[公告]杭州市實業投資集團有限公司:19杭實01:杭州市實業投資集團有限公司2019年公開發行公司債券(第一期)受托管理事務臨時報告(一)

時間:2019年06月19日 09:45:59 中財網
債券代碼:
1540
.SH
債券簡稱:
1
9
杭實
01











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杭州市實業投資集團有限公司


(住所:杭州市下城區紹興路
538

7
樓)











201
9

公開發行
公司債券(第一期)

品種一



受托管理事務臨時報告

















債券受托管理人





GTJA03
(住所:中國(上海)自由貿易試驗區商城路
618
號)





201
9

6




重要聲明

本報告依據《公司債券發行與交易管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、
《杭州市實業投資集團有限公司2019年公開發行公司債券募集說明書》(以下簡
稱“《募集說明書》”)、《杭州市實業投資集團有限公司公開發行公司債券之債
券受托管理協議》(以下簡稱“《受托管理協議》”)等相關信息披露文件以及杭
州市實業投資集團有限公司(以下簡稱“發行人”)出具的相關說明文件以及提供
的相關資料等,由本次公司債券受托管理人國泰君安證券股份有限公司(以下簡
稱“國泰君安證券”)編制。


本報告不構成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見,投資者應對相關
事宜做出獨立判斷,而不應將本報告中的任何內容據以作為國泰君安證券所作的
承諾或聲明。請投資者獨立征詢專業機構意見,在任何情況下,投資者不能將本
報告作為投資行為依據。






一、發行人名稱

中文名稱:杭州市實業投資集團有限公司

英文名稱:HANGZHOU
INDUSTRIAL INVESTMENT GROUP CO., Ltd.


二、公司債券的核準文件和核準規模

經中國證監會(證監許可[2019]690號)核準,發行人獲準在中國境內向合
格投資者公開發行面值總額不超過50億元(含50億元)的公司債券。


本次債券第一期發行工作已于2019年5月9日結束,實際發行規模15億元,最
終品種一發行規模15億元,最終票面利率為4.09%;品種二未發行。


三、公司債券的主要條款


債券名稱:杭州市實業投資集團有限公司2019年公司債券(第一期)(品種
一);

債券簡稱:19杭實01

債券代碼:1540


發行規模:15億元;

票面利率(當期):固定利率,4.09%;

債券期限:5年期,第3年末附發行人調整票面利率選擇權和投資者回售選擇
權;

回售選擇權:
發行人發出是否調整本期債券票面利率、調整方式(加
/
減)
以及調整幅度的公告后,投資者有權選擇在本期債券存續期的第
3
個計息年度的
投資者回售登記期內進行登記,將其持有的本期債券全部或部分按面值回售給發
行人或選擇繼續持有本期債券;本期債券第
3
個計息年度付息日即為回售支付日,
發行人將按照上交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作



調整票面利率選擇權

發行人有權決定是否在本期債券存續期的第
3
年末調
整本期債券后
2
年的票面利率,調整后票面利率在債券存續期后
2
年固定不變。發
行人將于本期債券存續期內第
3
個計息年度付息日前的第
20
個交易日,在上海證
券交易所指定的信息披露媒體上發布是否調整本期債券票面利率、調整方式(加
/
減)以及調整幅度的公告。若發行人未行使調整票面利率選擇權,則本期債券
后續期限票面利率仍維持原有票面利率不變




起息日:2019年5月9日;

付息日:2020年至2024年每年的5月9日(如遇非交易日,則順延至其后的第
1個交易日)。如投資者在第3年末行使回售權,則其回售部分債券的付息日為2020
年至2022年每年的5月9日(如遇非交易日,則順延至其后的第1個交易日);

還本付息方式:本期債券采用單利按年計息,不計復利。每年付息一次,到
期一次還本,最后一期利息隨本金的兌付一起支付;

本金兌付日:2024年5月9日(如遇非交易日,則順延至其后的第1個交易日)。

如投資者在第3年末行使回售權,則其回售部分債券的兌付日為2022年5月9日(如
遇非交易日,則順延至其后的第1個交易日);

信用等級:經中誠信證評綜合評定,發行人主體信用等級為AAA,評級展
望穩定;本期債券信用等級為AAA;

擔保情況:本債券為無擔保債券;

上市交易所:上海證券交易所;

牽頭主承銷商、債券受托管理人:國泰君安證券股份有限公司;

聯席主承銷商:中信建投證券股份有限公司;

募集資金用途:本期債券募集資金扣除發行費用后,擬用于償還公司負債、
補充流動資金及項目投資等符合法律、法規及相關規定的用途。


四、重大事項

國泰君安
證券
作為
發行人
的受托管理人,持續密切關注對債券持有人權益有
重大影響的事項,積極履行受托管理人職責,全力維護債券持有人的合法權益。

受托管理人根據《公司債發行與交易管理辦法》
、《募集說明書》、《債券受托管理
協議》、《債券持有人會議規則》等的規定及約定,現就
發行人
本次重大
事項報告
如下:


(一)發行人
主要事項
情況


發行人
全資子公司杭州橡膠(集團)公司(以下簡稱

杭橡集團


)的重要子
公司中策橡膠集團有限公司(以下簡稱

中策橡膠




標的公司


)的
8
名股東與
杭州中策海潮企業管理有限公司(以下簡稱

中策海潮


)和上海彤中企業管理有
限公司(以下簡稱

上海彤中


)簽署了《支付現金購買資產意向協議》。根據《支



付現金購買資產意向協議》,若交易完成后,中策海潮將受讓中策橡膠合計
46.9489%
股權并成為中策橡膠第一大股東,中策橡膠將由中策海潮合并報表,

行人
持有的中策橡膠的股權比例不變,將不再合并中策橡膠的會計報表,
發行人
對中策橡膠的長期股權投資將改按權益法核算。






本次交易標的情況


1、交易標的公司基本情況

公司名稱:中策橡膠集團有限公司


統一社會信用代碼:
91301060912074XW


公司類型:有限責任公司(臺港澳與境內合資)


法定代表人:沈金榮


注冊資本:
78,703.7038
萬元


成立日期:
192

6

12



住所:浙江省杭州市江干區經濟技術開發區
10
大街
2



經營范圍:生產銷售輪胎、車胎及橡膠制品;汽車零配件、汽車附屬用油、
汽車裝飾用品的批發、零售;貨物及技術進出口(法律、行政法規禁止經營的項
目除外,法律、行政法規限制經營的項目取得許可后方可經營)。(依法須經批準
的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)


截至
2018
年底,中策橡膠總資產
250.31
億元,凈資產
86.42
億元;
2
018

營業收入為
26.8
億元,凈利潤
8.02
億元。



2、發行人對標的公司的并表情況

發行人
通過全資子公司杭州橡膠(集團)公司(以下簡稱

杭橡集團


)擁有
中策橡膠
25%
的股權,持有中策橡膠
15%
股權的股東杭州市金融投資集團有限公
司(以下簡稱

杭州金投


)與
發行人
結為一致行動人,在經營和財務決策上與

行人
保持一致,故
發行人
合計間接擁有中策橡膠
40%
的表決權,又因中策橡膠的
其他股東股權比較分散,
發行人
作為單一最大表決權股東相對控制中策橡膠,對
其具有實質控制權,在
2018
年及以前,將中策橡膠納入
發行人
合并財務報表范圍。




發行人
和杭州金投外,中策橡膠其他股東為杭州元信東朝股權投資合伙企
業(有限合伙)、綿陽元信東朝股權投資中心(有限合伙)、杭州元信朝合股權投
資合伙企業(有限合伙)、
Clif Investment Pte.Ltd.

Esta Investments Pte.Ltd.

CSI



Starlight Company Limited
(信策星熠有限公司)、
JGF Holding Invest Limited
、中
國輪胎企業有限公司等
8
名。






交易對手方及協議簽署情況


2019

5

28
日,甲方一(
杭叉集團股份有限公司、杭州巨星科技股份有限
公司、巨星控股集團有限公司、杭州海潮企業管理合伙企業(有限合伙)、杭州
中策海潮企業管理有限公司)、甲方二(彤程新材料集團股份有限公司、杭州寧
策企業管理合伙企業(有限合伙)、上海彤中企業管理有限公司)、乙方(即標的
公司八名股東,包括杭州元信東朝股權投資合伙企業(有限合伙)、綿陽元信東
朝股權投資中心(有限合伙)、杭州元信朝合股權投資合伙企業(有限合伙)、
Clif Investment Pte.Ltd.

Esta Investments Pte.Ltd.

CSI Sta
rlight Company Limited
(信策星熠有限公司)、
JGF Holding Invest Limited
、中國輪胎企業有限公司)、
丙方(即標的公司中策橡膠集團有限公司)簽署了《支付現金購買資產意向協議》。



根據《支付現金購買資產意向協議》,甲方一擬以現金方式向專門為本次交
易設立的中策海潮進行出資;甲方二擬以現金方式向專門為本次交易設立的上海
彤中企業管理有限公司(以下簡稱

上海彤中


)進行出資;由中策海潮和上海彤
中向交易對方購買其持有的中策橡膠
57.136%
股權,其中上海彤中企業管理有限
公司向
杭州元信東朝股權投資合伙企業(有限合伙)受讓中策橡膠
10.1647%
股權,
中策海潮受讓中策橡膠合計
46.9489%
股權。本次交易價格以
2018

12

31
日為基
準日,以各方共同認可的具有證券期貨業務資質的評估機構出具的標的公司評估
價值為基礎,由各方協商確定。中策橡膠目前的注冊資本為人民幣
787,037,038
元,總體預估值為人民幣
123.50
億元,最終價格在最終評估值的基礎上由雙方協
商確定。協議各方暫定中策橡膠每
1
元注冊資本對應價格為人民幣
15.69
元(基準
日前標的公司的全部未分配利潤歸交易完成后的全體股東
按其持股比例享有),
交易價格為人民幣
7,052,738,735.51
元(對應標的公司注冊資本
449,505,36.87
元),
其中策海潮的交易對價為人民幣
5,797,538,735.51
元(對應標的公司注冊資本人
民幣
369,505,36.87
元),上海彤中的交易對價為人民幣
1,25,20,0
元(對應標
的公司注冊資本人民幣
80,0,0
元)。交易對方將依照其各自的股權轉讓比例進
行交易對價分配。自評估基準日起,與標的股權相關的收益和虧損由中策海潮、
上海彤中按各自持有的標的公司股權比例享有和承擔





該協議為目前達成的初步意向,具體交易方案和交易細節以相關交易各方最
終簽署的正式協議為準。






發行人對
本次交易影響分析


根據《支付現金購買資產意向協議》,若交易完成后,中策海潮將受讓中策
橡膠合計
46.9489%
股權,將成為中策橡膠第一大股東,中策橡膠將由中策海潮合
并報表。



交易完成后,
發行人
持有的中策橡膠
25%
的股權未發生變動,將不再合并中
策橡膠的會計報表,對中策橡膠的長期股權投資將改按權益法核算,歸屬于
發行

的凈利潤不會發生變化。



發行人認為,
交易完成后,
發行人
的償債能力不會產生重大不利變化,
發行

存續債券的本息支付和償債安排不會受到影響。



目前,相關各方正推進本次資產交易的相關工作。本次簽署的《支付現金購
買資產意向協議》僅為交易相關各方經過協商達成的初步意向,具體交易方案和
交易細節以相關各方最終簽署的正式協議為準。本次資產交易方案尚需進一步論
證和溝通協商,有關事項尚存在不確定性。

發行人
將根據相關事項的進展情況,
及時履行信息披露義務。



五、提醒投資者關注的風險

作為本次債券的主承銷商與受托管理人,國泰君安證券已督促發行人對照相
關規章制度及業務指引規定對本次重大資產重組情況予以披露,發行人已于
上海
證券交易所網站
披露《杭州市實業投資集團有限公司
關于子公司控制權變更的提
示性公告
》,


上述重大事項進行
詳細披露。國泰君安證券后續將密切關注發
行人對
“15
杭實
01”


“15
杭實
02”

的本息償付情況以及其他對債券持有人利益有
重大影響的事項,并將嚴格按照《公司債券受托管理人執業行為準則》、債券募
集說明書及受托管理協議等規定和約定履行債券受托管理人職責。



特此提請投資者關注上述事宜并做出獨立判斷

債券持有人
有權根據

杭州
市實業投資集團有限公司公開發行公司債券之債券持有人會議規則

等規定
提議
召開持有人會議




六、受托管理人的聯系方式


有關受托管理人的具體履職情況,請咨詢受托管理人的指定聯系人。



聯系人:禹辰年


聯系電話:
021
-
3867324





(以下無正文)


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